1 Определение количества акций в свободном обращении осуществляется по методике, утвержденной Биржей и .

Требование данного пункта применяется при включении в Первый и Второй уровень акций, находящихся в процессе обращения. При этом акции могут быть включены в Первый или Второй уровень без соответствия установленным показателям, если ожидается, что по итогам проведения планируемого размещения или планируемой продажи таких ценных бумаг указанное требование будет соблюдено.

2 Общая рыночная стоимость обыкновенных акций рассчитывается как произведение цены обыкновенных акций и количества выпущенных обыкновенных акций, общая рыночная стоимость привилегированных акций рассчитывается как произведение цены привилегированных акций и количества выпущенных привилегированных акций. Цена акции определяется как рыночная цена ценной бумаги, рассчитанная в порядке, определенном приказом ФСФР России № 10-65/пз-н.

3 Рыночная капитализация эмитента рассчитывается как сумма произведения цены обыкновенных акций и количества выпущенных обыкновенных акций и произведения цены привилегированных акций и количества выпущенных привилегированных акций.

4 Или юридического лица:

• а) в результате реорганизации (преобразования или выделения) которого был создан эмитент;
• б) осуществляющего по данным консолидированной финансовой (бухгалтерской) отчетности контроль над одним или более бизнесами, при условии, что доля такого бизнеса (бизнесов) составляет не менее 50% от общего бизнеса группы, в которую входит эмитент.

5 Составляется и раскрывается консолидированная финансовая отчетность, а в случае ее отсутствия - индивидуальная финансовая отчетность. Указанная отчетность раскрывается с приложением аудиторского заключения. В случае реорганизации эмитента условие о составлении и раскрытии (опубликовании) финансовой отчетности, в отношении которой был проведен аудит, применяется, начиная с отчетности за год, в котором была завершена реорганизация эмитента, а если реорганизация эмитента была завершена после 1 октября - начиная с отчетности за год, следующий за годом, в котором была завершена реорганизация (за исключением организации, к которому осуществлялось присоединение или из которого осуществлялось выделение, а также случаев преобразования организации).

В случае если одним из условий включения акций российского эмитента в котировальные списки является срок существования юридического лица, осуществляющего по данным консолидированной финансовой отчетности контроль над одним или более бизнесами, при условии, что доля такого бизнеса (бизнесов) составляет не менее 50 процентов от общего бизнеса группы, в которую входит эмитент, условие о составлении и раскрытии (опубликовании) финансовой отчетности, в отношении которой был проведен аудит, применяется к консолидированной финансовой отчетности указанного юридического лица при условии, что указанная финансовая отчетность составлена в соответствии с МСФО или отличными от МСФО международно признанными правилами.

Акционерное общество (публичное и непубличное) - коммерческая организация, чей капитал разделён на акции, то есть ценные бумаги, подтверждающие права акционеров на свою долю прибыли от коммерческой деятельности организации. Акционеры общества несут риски потери прибыли только в пределах своей доли акций и не отвечают по обязательствам организации.

Уставной капитал АО представляет собой объединённые вклады инвесторов (акционеров общества) и позволяет осуществлять коммерческую деятельность. Для создания такого капитала общество начинает выпуск акций - сам процесс выпуска именуется эмиссией. Это целый комплекс процедур, который может происходить при начале работы общества или уже в её процессе, когда становится необходимым увеличение капитала и выпуск дополнительных акций.

Организационно-правовая форма АО позволяет увеличивать капитал общества с помощью фондовых бирж, для чего также используются ценные бумаги (акции). Процедура эмиссии требует точного знания современного законодательства - именно по этой причине руководство общества, принявшего решение о выпуске акций, должно обратиться к компетентным юристам, хорошо знакомым с нюансами законодательных норм РФ.

Выпуск акций также требует содействия со стороны юридических лиц, контролирующих процесс размещения акций на рынке (андеррайтеров). Потому каждый этап эмиссии происходит под их контролем. АО заключает с ними договор на выпуск и размещение акций. Услуги андеррайтеров осуществляются за соответствующее вознаграждение. В обязанности андеррайтеров входит сопровождение каждого этапа выпуска акций.

Выпуск акций акционерным обществом может классифицироваться по двум основным признакам:

• очерёдность - эмиссия может быть первичной и вторичной. В первом случае имеется ввиду эмиссия после регистрации общества, а также первый выпуск ценных бумаг определённого вида. Все последующие эмиссии именуются вторичными;
• способ размещения ценных бумаг на рынке или среди потенциальных акционеров:

Подписка - приобретение акций за определённую плату по договору. Может быть открытой и закрытой. В первом случае круг предполагаемых покупателей акций не ограничивается. Во втором распространение акций происходит без широкой огласки;
- распределение - акции размещаются только среди лиц, заранее одобренных собранием АО. Этот способ не предполагает заключения договора о покупке акций и не может использоваться для облигаций;
- конвертация - уже выпущенные акции обмениваются на другие ценные бумаги.

Основные различия между выпуском акции непубличного и публичного АО

Необходимо различать процедуры выпуска акции (эмиссии) непубличного ОА и публичного АО. Основные различия состоят в следующем:

• размещение акций – публичное АО беспрепятственно может разместить свои акции на рынке, не ограничивая круг покупателей. Непубличное АО распределяет свои ценные бумаги среди акционеров и лиц, уже одобренных учредителями (акционерами) общества;
• особенности выпуска ценных бумаг - перед эмиссией организация обязуется огласить её публичный проспект. Для выпуска акций непубличного ОА требуются только устав и договор учредителей;
• распределение акций - непубличное АО имеет право распределять свои акции только в пределах круга из 50 человек. Для публичного АО таких ограничений нет;
• управление ценными бумагами - акционеры публичного АО имеют все права на свободное пользование своими ценными бумагами - то есть их продажу или обмен. У акционеров непубличного АО такие возможности появляются только при согласии других участников общества.

Выпуск акций: основные этапы эмиссии

Процедура эмиссии предполагает несколько основных этапов:

• принятие решения о выпуске акций акционерным обществом - начало эмиссии подтверждается документально и знаменуется решением собрания акционеров или советом директоров. Документ содержит данные об основных характеристиках акций, способе их размещения, правах владельца акции и т.д.;
• обязательная регистрация процедуры в госорганах - происходит только после утверждения следующих документов: бланки акций, проспект эмиссии (при больших объемах выпуска и размещения акций), собственно решение о выпуске акций. Сроки подачи документов определяет очерёдность выпуска акций. В любом случае орган госрегистрации обязуется принять решение или огласить отказ на протяжении месяца;
• выпуск сертификатов - после завершения государственной регистрации акции подготавливаются к выпуску. Их бланки выпускаются в типографии по лицензии Минфина - она предполагают несколько уровней защиты от подделок. Достаточно часто выпускаются не сами акции, а свидетельства на владение определённым количеством акций (сертификаты);
• непосредственное размещение акций - этот этап осуществляется после того, как общество получило документы, подтверждающее государственную регистрацию. Размещение акций, согласно законодательству, должно осуществляться только при обеспечении всем предполагаемым покупателям доступа к ценным бумагам;
• подведение результатов эмиссии - окончание выпуска акций акционерным обществом знаменуется составлением отчёта для госорганов. Он содержит информацию о нюансах проведенной процедуры - сроках размещения и количестве акций, их объемах и стоимости, сумме дохода после эмиссии и т.д.;
• внесение изменений в устав - после завершения эмиссии в устав общества заносятся данные об увеличении капитала организации благодаря выпуску акций, количестве размещённых ценных бумаг и т.д.

Процесс выпуска акций акционерным обществом

Весь процесс выпуска акций акционерным обществом требует профессионального юридического сопровождения, которое предлагают сотрудники «Консалтинг Групп». Наши специалисты окажут всю необходимую помощь в этом вопросе, а также подготовят требуемую документацию в полном соответствии с современными юридическими нормами - это сможет гарантировать отсутствие проблем во время процедуры. Услуги компетентных юристов позволят избежать ошибок на разных этапах эмиссии. Получить более подробную консультацию вы можете, связавшись с нами по указанным телефонам.

Акции – ценные бумаги, свидетельствующие о вложении определенной доли в уставный капитал, позволяющие получать от акционерного общества часть прибыли в виде дивидендов, а также участвовать в его управлении и претендовать на часть имущества в случае его ликвидации. В основном акции являются именными ценными бумагами. Акционеры в отличие от владельцев облигаций, являются собственниками корпораций, а владельцы облигаций выступают лишь в качестве кредиторов акционерных обществ или корпорации.

По уставу акционерного общества и акционерному праву акции выпускаются в круглых суммах и равных долях акционерного капитала (например, $ 5, 10, 25, 50, 100). Акции разделяют на именные и предъявительские, при этом именные в основном выпускаются в крупных купюрах, а предъявительские в меньших или очень в мелких купюрах (в англо-американской практике, существовали мелкие предъявительские купюры до 1 ф.ст. и $ 1, в России 100 рублей).

Акционерные общества могут быть (ЗАО) закрытыми и (ОАО) открытыми, за счет этого различаются выпускаемые ими акции. Акционеры закрытых акционерных обществ (ЗАО) при продаже своих акций, должны учитывать преимущественное право на приобретение этих акций другими акционерами входящие в это общество. Срок реализации такого права длится не более 60 и не менее 30 дней. Акционеры открытых акционерных обществ (ОАО) могут продавать свои акции без согласования с других акционерами.

Кроме этого, следует учитывать, что акции (ЗАО) выпускаются только в форме закрытой подписки и не предлагаются большому кругу лиц на их приобретение, а выпуск акции (ОАО) может проводиться как в форме закрытой, так и в форме открытой подписки.

Также можно акции делят на объявленные и размещенные. Размещенные акции – это те, которые уже были приобретены акционерами, а объявленные акции – это те, которые были выпущенные акционерным обществом в дополнение к размещенным.

Акции

Виды акций

По этапу жизненного срока:

Объявленные – это акции, которые акционерное общество по российскому законодательству в праве дополнительно размещать к размещенным акциям, они указывают на дополнительные акции и их максимальный объем, который можно выпустить.

Выпущенные – указывает на то, что они были выпущены корпорацией и в настоящее время находятся в обороте рынка или же были выкуплены самой корпорацией, также это величина уставного капитала общества.

Не выпущенные – указывает на то, что с разрешения регулирующего государственного органа акции были разрешены к выпуску на изменение капитала или создания корпорации, но пока еще не выпущены.

Выкупленные – были выкуплены самим обществом. В балансе они значатся в отдельной строке (выкуплены собственные акции).

В «обращении» – указывает на то, что часть акций компании, находятся во владении инвесторов (включая высших должностных и служащих компании). Сюда не входят «Не выпущенные» и «Выкупленные» акции.

По степени владения:

Именные;
На предъявителя.

По степени участия в управлении акционерным обществом:

Обыкновенные;
Привилегированные;

Младшие – не дают своим владельцам право голоса или дают неполное право голоса, а также участия в дивидендах. Не обладают полной ликвидностью, при условии, если компания сможет достичь определенных успехов, младшие акции будут подлежать обмену на обычные акции.

Золотая акция.

По методу выплаты дивидендов:

Обыкновенные;
Кумулятивные привилегированные;
Некумулятивные привилегированные;

Гарантированные – это обыкновенные или привилегированные акции, по которым дивиденды или выплаты гарантированы компанией, которая не является эмитентом.

По форме выпуска:

Документарные – владельцы этой формы устанавливаются на основании предъявления сертификата ценной бумаги оформленной надлежащим образом, или на основании записи по счету, ели было осуществлено депонирования такового.

Бездокументарные – владельцы фиксируются в бумажном реестре или в памяти компьютера, а не на бумажном носителе в форме документа. Депозитарий, обладающий специальной лицензией, может в рамках определенных законов производить по договору с эмитентом (депозитарный договор) - фиксацию прав, которые закрепляются ордерной или именной ценной бумагой при помощи электронно-вычислительной техники в бездокументарной форме.

По инвестиционным показателям:

Голубые фишки – это акции известных крупных компаний, с высоким качеством продукции, услуг и высоким уровнем руководства, а также показателями выплачиваемых дивидендов и получаемых доходов от этих ценные бумаги. Акции таких компаний обычно имеют высокую цену, однако перепродажа этих бумаг приносит низкий уровень дохода. Также среди голубых фишек выделяют акции 1-го, 2-го и 3-го эшелонов.

Грошовые акции – это акции, которые обращаются на фондовой бирже по очень низкой рыночной цене, являются популярными среди мелких инвесторов, поскольку дают возможность за низкую цену приобрести значительный пакет акций. Кроме этого, незначительное повышение стоимости такой копеечной акции, может повлиять на довольно заметный прирост прибыли. Грошовые акции, обычно принадлежат тем компаниям, которые переживают трудные времена, и вероятнее всего, стоят на пороге банкротства. Поэтому инвесторы, скупающие такие бумаги, надеются на быстрое улучшение дел или на поглощение.

Акции барометры – это акции, которые за счет своего курса показывают изменение всего рынка ценных бумаг. В основном это первоклассные широко обращающиеся ценные бумаги с устойчивым курсом.
Акции роста – ценные бумаги быстрорастущих компаний (преимущественно в сфере телекоммуникаций), чаще всего это новые компании.

Акции стоимости – это недооцененные ценные бумаги, которые показывают существенный потенциал роста в соотношении прибыли, дивидендов к капитализации и продажам и другим общепринятым соотношениям.
Акции дохода – это ценные бумаги со щедрыми выплатами дивидендов. Однако, к таким бумагам относятся не все акции с высоким уровнем дивиденда, поскольку высокий дивиденд в данный момент, может стать результатом не объявления дивиденда в будущем.

Защитные или оборонительные акции – это ценные бумаги, которые при плохой конъюнктуре могут проявлять относительную устойчивость, стабильно выплачивающие дивиденды и получающие прибыль. Такие бумаги обычно выпускают в отраслях экономики, которые менее остальных подвержены циклическим колебаниям. Защитные акции – это детектор прогноза роста умеренных цен.

Спекулятивные акции – это акции с неоправданно высоким соотношением между чистой прибылью акции и рыночной ценой.

По размеру компании:

Акции мелких компаний;
Акции средних компаний;
Акции крупных компаний.

По наличию возможности конвертации акций:

Конвертируемые – такие ценные бумаги можно в определенный срок обменять по фиксированной цене на обычные или привилегированные акции. Условия привилегии, конверсии и срок их действия детально указываются в проспекте. По истечению срока конверсии акции становятся прямыми. Конвертируемые акции в своем большинстве возвратные.

Неконвертируемые.

По наличию возможности отзыва или погашения:

Отзывная привилегированная акция – такие ценные бумаги компания – эмитент по своему усмотрению имеет право выкупить их и изъять из обращения.

По номиналу:

Акции с номиналом.

Акции без номинала – это ценные бумаги не имеют номинальной стоимости. Дивиденды по таким бумагам назначаются не как проценты от номинальной стоимости акции, а как просто, сумма денег приходящая на эту акцию. В Великобритании, акции по закону должны иметь фиксированный номинал, однако, некоторые компании в США и Канаде продолжают осуществляють выпуск таких ценных бумаг. Акции России всегда имеют номинальную стоимость.

Акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) (ст.2 закона "О рынке ценных бумаг"):

• на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов,
• на участие в управлении акционерным обществом
• и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Ценные бумаги могут быть

• в документарной форме , - в этом случае право владения подтверждается сертификатом ценной бумаги,
• в бездокументарной форме , - в этом случае право владения подтверждается записью в реестре владельцев ценных бумаг.

В большинстве случаев акции имеют именно бездокументарный вид, т.е. владелец акции не имеет на руках никакой ценной бумаги, а его права (на получение дивидендов, на участие в управлении АО, на часть имущества после ликвидации АО) просто подтверждаются записью в реестре. В любое время владелец может взять выписку из реестра , т.е. документ - копию такой записи в реестре.

Нет никаких различий в объеме прав владельца акций от того, какую форму они имеют - документарную (сертификат) или бездокументарную.

Ценные бумаги могут быть

• именными,
• на предъявителя.

Однако все акции АО являются именными .

Выпуск, размещение и обращение акций. Эмиссия

Рассмотрим эти непростые понятия на конкретном примере.

При учреждении АО происходит следующее: принимается решение о выпуске акций АО (АО является эмитентом , т.е. лицом, выпускающим ценные бумаги, в данном случае - акции), это решение регистрируется в органе регистрации ценных бумаг, при регистрации ему присваивается регистрационный номер (цифровой/буквенный/знаковый код) - этот номер идентифицирует конкретный выпуск акций .

На основании этого решения о выпуске ценных бумаг АО начинает размещение акций, т.е. отчуждение их первым владельцам.

Отчуждение - это сделка, при которой меняется собственник. Акции принадлежали АО, а перешли к другим владельцам. Вообще говоря, отчуждение акций может происходить самыми разными способами - при продаже акций, при их распределении между акционерами, при дарении, наследовании и др. Однако в нашем примере акции выпущены при учреждении АО, - поэтому эти акции распределяются среди учредителей, т.е. размещение происходит путем распределения. Впоследствии АО может выпустить дополнительные акции и размещать их другими способами, например, путем подписки.

После размещения акций их владельцы вправе отчуждать их - продавать, дарить и др. Т.е. акции вступают в обращение , с ними производятся сделки отчуждения, т.е. их переход к новым владельцам.

Таким образом, под размещением акций понимается их отчуждение именно первым владельцам, а переход акций к последующим владельцам происходит в процессе обращения акций.

Вернемся к нашему примеру - на основании решения о выпуске акций АО разместило акции, после размещения необходимо сделать отчет об итогах выпуска акций и зарегистрировать этот отчет в органе регистрации ценных бумаг.

Рассмотренный нами процесс называется процедурой эмиссии , он включает следующие этапы (ст.19 закона "О рынке ценных бумаг"):

• принятие эмитентом решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг (в нашем случае - акций);
• регистрацию выпуска эмиссионных ценных бумаг;
• размещение эмиссионных ценных бумаг (в нашем случае - распределение акций среди учредителей);
• регистрацию отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг.

Часто используется термин "выпуск ценных бумаг".

Выпуск ценных бумаг - совокупность ценных бумаг одного эмитента,

• обеспечивающих одинаковый объем прав владельцам
• и имеющих одинаковые условия эмиссии (первичного размещения).

Все бумаги одного выпуска должны иметь один государственный регистрационный номер .

Эмиссионная ценная бумага - любая ценная бумага, в том числе бездокументарная, которая характеризуется одновременно следующими признаками (ст.2 закона "О рынке ценных бумаг"):

• закрепляет совокупность имущественных и неимущественных прав;
• размещается выпусками;
• имеет равные объем и сроки осуществления прав внутри одного выпуска.

Способы размещения акций

В нашем примере акции размещались путем распределения среди учредителей при учреждении АО, однако существуют и другие способы размещения.

Размещение акций осуществляется путем (1.3. Стандартов эмиссии акций):

а) распределения среди учредителей акционерного общества при его учреждении;

б) распределения среди акционеров акционерного общества;

в) подписки;

г) конвертации.

Распределение

Распределение акций среди учредителей акционерного общества при его учреждении мы рассмотрели выше (п. а)), при этом акции распределяются между учредителями в соответствии с заключенным ими договором о создании АО.

Распределение акций среди акционеров акционерного общества (п. б)) производится аналогично - например, при размещении дополнительных акций при увеличении уставного капитала за счет имущества общества каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций (п.5 ст.28 закона "Об АО").

Открытая и закрытая подписка

Размещение путем открытой подписки (публичное размещение, публичная эмиссия) - размещение ценных бумаг среди неограниченного заранее круга лиц;

размещение ценных бумаг путем закрытой подписки (частное размещение) - размещение ценных бумаг среди заранее известного круга лиц (1.2. Стандартов эмиссии акций).

Закрытое общество, в отличие от открытого, не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

Право открытого общества проводить закрытую подписку на выпускаемые им акции может быть ограничено уставом или требованиями законодательства.

Конвертация

Рассмотрим на примере: если АО приняло решение об уменьшении своего уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций (пусть была стоимость акций С1, а стала - С2, где С2< С1), то осуществляется путем конвертации акций это так:

• принимается решение о выпуске акций меньшей номинальной стоимости (С2), размещаемых путем конвертации в них акций (С1), решение об уменьшении номинальной стоимости которых принято;
• производится регистрация выпуска акций;
• для документарной формы выпуска - изготовление сертификатов ценных бумаг (в нашем случае - бездокументарная форма);
• производится конвертация (т.е. акции С1 a С2);
• производится регистрация отчета об итогах выпуска акций, в которые осуществлена конвертация (т.е. С2).

Фактически в реестре акционеров произойдут изменения в характеристиках акций, которыми владеют акционеры.

Например, была запись

И после конвертации запись изменились: Государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг и Номинальная стоимость одной ценной бумаги - стали, например, 3-03-33333-Н и 50 рублей.

Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается (